跨境重整及破產管理的格局演變
隨著跨境重整及破產個案持續增加，數名重整及破產管理領域的專家講述跨境發展及其複雜性，以及在這個錯綜複雜的領域中工作所能獲得的機遇
撰文：Jolene Otremba
國際破產從業員協會（INSOL）為一個聯合了各國從事企業轉型及破產事務的會計師和律師聯盟的國際組織，該協會於2025年3月17日至19日在香港舉行了年度會議。
在全球經濟面臨前所未有的挑戰之際，跨境重整及破產管理的複雜性已成為財經討論的焦點。高通脹、地緣政治的緊張局勢，以及不斷演變的企業架構之間錯綜複雜的相互作用，為跨國經營的企業製造了一個複雜的局面。
在這種環境下，制定有效的破產框架和創新的重整策略之必要性顯得尤為關鍵。事實上，國際破產從業員協會（INSOL）於今年3月在香港舉行的會議，強調了目前迫切需要展開立法改革和加強跨司法管轄區的合作。INSOL是一個聯合了各國從事企業轉型及破產事務的會計師和律師聯盟的國際組織。數名專家重點談及香港在塑造全球破產實踐方面所發揮的重要作用，特別是通過創新協議和框架來促進跨境合作。
Alastair Beveridge
「我們正處於一個困難的經濟時期，現正逐漸轉向低投資、低增長和（在地緣政治層面上）低合作的時代。」AlixPartners全球業務轉型與重組合夥人及董事總經理，以及INSOL主席Alastair Beveridge解釋道。
他進一步指出，當前的經濟環境是「高通脹（現時才開始放緩）和高利率、關稅挑戰、全球需求疲弱、投資低迷、企業和消費者信心下降，以及地緣政治緊張局勢加劇等多重衝擊的結果。」這使全球市場處於不穩定狀態，需努力避免陷入經濟衰退。
事實上，據安聯貿易於3月18日發佈的《全球破產報告》最新見解指出，全球企業破產數量預計將出現令人不安的增長，預測2025年將增長6%，2026年將進一步增長3%。這意味著美國將新增6,800宗破產申請，而西歐將新增近10,000宗破產申請，其中大部分將涉及微型、小型和中型企業。
INSOL香港會議聯合主席、國際律師事務所Harneys合夥人、公會重整及破產管理專項學會執行委員會（RIFEC）成員Ian Mann表示，在這個錯綜複雜的國際商業世界中，跨境重組已成為一個關鍵專業範疇。「公司在現今世代本質上都是國際化的。跨境破產個案的增加，只是反映了數十年前企業已走向全球化。」Mann說道，並強調了企業架構的根本性轉變。
Mann說道：「如果你的跨國公司總部是開設在開曼群島，在中國有潛在業務，並於美國上市，那麼這無疑就是一家國際化公司。」當這些公司面臨財務挑戰時，重整過程就會變得錯綜複雜。「所有相關地方的法院絕對需要行動一致地來保護債權人和投資者。」他補充道。
立法改革的必要性
經濟壓力亦加速了對有效的重整框架之需求。Mann指出，「中國經濟增長放緩、通脹上升，以及新冠疫情後遺症影響」等因素正在帶來前所未有的重整需求。更重要的是，他斷言，「地緣政治和徵收關稅將徹底改變製造業、出口業和物流業的營運模式。」這將為相關情況帶來巨大的財務複雜性。
FTI Consulting資深董事總經理兼RIFEC主席周偉成認同這些觀點，並關注香港的獨特情況。他認為，香港的法律框架極需要進行立法改進，以更好地支持地區內的重整工作。
「香港沒有現代化的企業拯救制度，過去數十年來，我們只依賴償還債務安排和通過普通法的機制實現對其他司法管轄區的企業拯救判例的承認。」周偉成解釋說，並提及一項條例草案已被擱置了大約25年。這種缺乏正式企業拯救法的情況妨礙了企業有效重整的能力。
他解釋說：「香港若有一項合適的企業拯救法，就如同在我們的重整工具箱中添加了一件不可或缺的工具。這實際上可以改善目前的重整制度，並可以挽救更多公司免於破產，或有助解決更嚴重的財務困難。」 因為這將為企業提供必要的法律保護和工具，使其能夠專注於再融資，而不受債權人行動的干擾。
周偉成指出，同樣重要的還應引入破產交易法。他說：「許多其他實行現代普通法制度的重整司法管轄區早已制訂了這項法律，但香港至今仍然沒有這項法律。」此類立法將規定董事必須為其在企業出現財務困難時所採取的行動負責，從而促進更負責任的企業管治。周偉成表示：「採用企業拯救法和引入破產交易法，將使香港能與其他司法管轄區接軌。」
麥錦羅
受限制的環境
安邁企業諮詢香港重組業務董事總經理黃詠詩將香港目前的重整環境形容為「受到相當限制」。
她強調了由於缺乏正式的重整制度而造成的底層問題，並指出，「如果沒有正式的重整制度，甚至連訴訟程序就無法自動中止和暫停執行。」
這種制度性的缺乏意味著陷入財務困難的公司將面臨債權人的即時壓力，令他們的重整方案的選擇變得更為複雜。在靈活度和反應能力均至關重要的情況中，缺乏這類法律架構會嚴重阻礙重整工作。
黃詠詩還提到了地緣政治局勢，指出了由此產生的「不確定性……特別是對跨國參與者而言，影響非常巨大。」跨國公司正日益探尋如何透過她稱之為「優化項目」來重整業務，以在全球經濟轉變中保持競爭力。
因此，她看到創新的方法不斷湧現，企業紛紛提出具創意性的跨境重整策略。黃詠詩強調，現在的企業正在探索香港以外的其他司法管轄區來進行債務重組，這反映出財務復蘇正在朝向更為全球化的方向發展。
陳靜芬法官
跨境的複雜性
在這環境下，最近從破產管理署署長一職退休的麥錦羅承認，跨境破產面臨著重大挑戰。
關於與中國內地的合作，她解釋說：「我們奉行普通法，而他們奉行大陸法。我們專注於破產方面，而他們則著重重整方面。」這凸顯了法律上的根本差異，使合作變得複雜。她說：「雖然我們現正邁向修訂普遍主義，一個我們都認為很好的概念，但我認為，當真正付諸實行時卻相當困難。」「修訂普遍主義」這一法律概念的核心在於，當公司清盤能以單一和普遍採用的方式進行（通常在公司註冊地進行），這對所有債權人而言會更為公平。
麥錦羅認為，要達成無縫銜接的跨境破產合作，需要採取耐心、細緻的方式，尊重兩個法律體系的獨特之處，同時尋求共同點。
她也是推動研究與創新，以開發有效的重整及破產管理解決方案的倡導者。她提出的一項關鍵建議是，有迫切需要進行實證研究。她說：「我們希望看到一些數據……我們需要的又是何種數據？保住的工作崗位，為經濟帶來的更多效益——一些真正具體的東西。」
然而，麥錦羅也承認存在著實際挑戰。她說：「正如任何涉及不同制度的跨境情況一樣，現存在著一些顯而易見的困難，特別是在確定債務人的主要利益中心方面。」她表示，這凸顯了跨境破產的複雜性，以及持續對話、相互理解和創新解決方案的必要。
高等法院法官陳靜芬為負責公司及破產案件的法官，她指出：「企業架構亦變得越趨複雜。」她列舉房地產公司為主要例子。
她解釋道，許多內地的房地產開發商現在都使用全球貸款結構來籌集資金，形成了跨多個司法管轄區的複雜企業網絡。
「雖然嚴格來說，如果僅從有關條例的運作方式來看，他們（票據持有人）並不是持有法定權利的人，因此不應被視為債權人。」陳靜芬法官說道，這凸顯了界定相關持份者的複雜性。
周偉成
數字資產的興起
陳靜芬法官還指出，數字資產的興起是重整及破產管理領域現時面對最為迫切的問題之一。她說：「加密貨幣和網絡資產正在引發新的問題，我們的公司法庭必須對這些問題作出裁決。」她提及到已倒閉的加密貨幣平台Gatecoin等重大本地案件。
這需要解決有關這些資產的性質和賬戶持有人權利的基本問題。隨著加密貨幣日益普及，規管其在破產程序中的處理方法之法律框架也必須與時並進，為持份者提供清晰的指引。
陳靜芬法官在談論香港可能採用《聯合國國際貿易法委員會跨國界破產示範法》時，亦強調了其策略上的重要性。「這是一個觀念問題，」她解釋道，並指出香港現行法律雖然較具靈活性，但採用示範法將標誌著與國際最佳實踐接軌。她說：「我們希望在破產管理事宜上與其他司法管轄區接軌，這對金融投資者來說非常重要。」
相互認可協議的影響
隨著這些大趨勢，在這個不斷演變的環境中，一個重要的亮點是香港在2021年5月與中國內地達成的開創性雙邊安排，即《相互認可和協助破產程序的會談紀要》。
Beveridge認為，這一發展有助於塑造其他雙邊合作框架，從而推動跨境破產合作與協調。
他指出，「在2020年具有里程碑意義的上海華信案中，原訟法庭首次下令對在內地註冊成立的公司之清盤人作出認可和提供協助。」這為相互認可而鋪路。
陳靜芬法官還提及與中國內地法院之間的相互認可安排，目前僅限於三個試點城市：上海、廈門和深圳。
「如果我們更廣泛地採用這項計劃，它將能發揮更大作用。」她解釋道，並強調這將簡化跨境破產程序。是次合作不僅有助於清盤人在負責清盤案件時更為順暢，也提高了跨境破產處理的整體效率。
回顧示範法的採用，Beveridge強調，即使香港沒有類似的正式制度，但在跨境破產事務中已建立了強大的認可與執行文化。
黃詠詩
他說：「香港已展示了儘管沒有法定的重整程序，非正式重整依然可以有效運作。這並沒有阻止香港在促進複雜、多層面的非正式債權人重組，並在債權人之間建立集體主義文化。」在財務困難時期，具有以非正式的方式來進行談判並達成共識的能力尤為重要。
Mann對此表示同意，並強調在此背景下國際合作的重要性。「任何跨境重整的關鍵都在於各個法院能夠協同合作。」他重申此前所述的觀點，同時讚揚香港與中國內地在保護債權人方面的關係。這種合作精神在企業面對日益複雜的國際挑戰時至關重要。
談到債券持有人，黃詠詩解釋說，「最大的挑戰是他們的聲音在重整談判中是否得到充分代表。」她解釋道，這一過程特別繁複，因為債券持有人通常需要通過複雜的法律機制來向受託人發出指示。她指出，「許多美元債券要求，一旦發生違約，必須取得至少25%債券本金的最終持有人的指示才可以要求受託人採取行動。」這凸顯了現有的債券持有人的權力結構造成的行權難點。
展望未來，黃詠詩認為，從業員的薪酬和人才挽留是重整及破產管理領域可持續發展的關鍵所在。
儘管面對這些挑戰，黃詠詩對該行業的創新潛力仍然持樂觀態度。「現在的從業員變得更具靈活性和更具創意性。」她說道，並提及近期的跨境重整策略，顯示出該行業的適應能力。
協作平台
近期舉行的INSOL會議有力地展示了國際金融領域的專業實力，以及在破產領域合作的重要性。
「INSOL的理事會和諮詢委員成員均為來自世界各地的頂尖從業員，並由他們策劃相關會議。與會者包括了法官、世界銀行代表，以及金融家。」Mann說道。
他亦強調了今年會議的重要性。他解釋道：「今年的特別意義在於INSOL向世界展示香港作為全球跨境重整中心的地位。」約有800名與會者出席了今年的會議，這顯示出全球對香港金融環境的興趣。出席人數之多不僅反映了此次會議的重要性，也突顯了香港將繼續在國際舞台上發揮重要作用。
周偉成對此深表認同，並指出儘管面對著不同挑戰，香港仍然是國際商業的重要樞紐。「香港是一個交通便利的城市，並仍然扮演著內地市場與西方市場之間的橋樑角色，」他說道，並指出在日益複雜的全球金融環境下，香港的獨特地位顯得尤為寶貴。
周偉成解釋道：「許多內地實體若想進行海外投資，仍然會以香港作為平台。」香港健全的法律體系和語言能力為這一平台角色提供了支持，使其成為國際交易的理想中介者。
因此，周偉成強調持續完善跨境認可機制的重要性。他解釋說，香港與中國內地在跨境法律合作方面邁出了重要一步，並推出了兩項開創性的相互認可計劃。
第一項是最近實施的民事判決和仲裁認可計劃，該計劃讓這兩個司法管轄區之間的法院判決可以雙向執行，允許相關人士在無需重新審理整個案件的情況下直接執行判決。
第二項是於2021年推出的清盤人權限認可試點計劃，旨在對跨司法管轄區的清盤人權限作出相互認可。然而，該計劃的具體實施情況一直保持謹慎，並且稍微落後於預期。周偉成表示：「在香港與中國內地之間的八宗案件中，有三宗已完全獲批，其餘案件仍在處理中，但這些措施已代表向前邁出了重要一步。」
他還讚揚香港在財務報告方面的適時演變。「鑒於最新要求，許多事宜都變得更為透明，」周偉成解釋道。這種透明度的提升使潛在的財務問題得以被更早地發現。
他相信，透過填補立法上的空白及保持其全球性的戰略地位，香港將繼續在跨境重整及破產管理領域保持領導地位。
Ian Mann
未來發展
Beveridge表示，改革步伐預計將會持續，特別是在新興市場上，並將重點放在環境、社會及管治（ESG）因素的考量，以及破產前重整工具的開發和破產管理。
他認為，企業將繼續面臨符合ESG監管標準的壓力。這意味著環境可持續發展和人權等問題可能會在破產事宜上佔據更重要的位置。跨境破產案件不僅需要考慮債權人的經濟利益，還需要考慮破產對包括員工、社區和環境等在內的持份者所產生的廣泛性影響，而對這些方面的重視程度在不同司法管轄會各有差異。
隨著跨境重整的複雜性不斷演變，該領域的專業人士必須保持適應能力及掌握最新資訊，同時善用INSOL會議和研討會等學習機會，以跟上各相關事宜的最新發展。Beveridge表示，調解和其他爭議解決程序的整合，將可能在重整工作中發揮更大作用。「調解可用於協助各不同持份者達成共識，」他表示，這顯示了調解在一些備受矚目的跨境破產案件中將發揮潛在作用。
Beveridge提醒業內人士要保持靈活性。他說：「我們需要時刻保持靈活，這對幫助從業員在應對科技和全球經濟變化、更廣泛的宏觀轉變和全球性轉型至為關鍵。」
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在金融格局瞬息萬變的世界中，重整及破產管理領域為年青專業人士提供了大量機會。該領域的專家們在應對複雜的跨境個案和不斷變化的企業架構的同時，也為那些希望投身這個充滿活力的職業之人士提供了寶貴建議。
「你必須非常善於與人溝通，」國際律師事務所Harneys合夥人、公會重整及破產管理專項學會執行委員會（RIFEC）成員Ian Mann說道。在一個企業跨越不同大陸的時代，具備「說服、勸說和熟悉國外法律」的能力至關重要。Mann所帶出的訊息十分明確：這個複雜的領域並沒有一套通用的學習方法。
INSOL主席Alastair Beveridge亦認同這一觀點，他鼓勵新入行的從業人員建立人際網絡及擴闊個人視野，並建議道「人脈，人脈，人脈——多參與業界活動，加入專業組織，建立人脈網絡。」
這種積極主動的方針不僅能促進人際關係的建立，還能培養出扎實的專業知識基礎。Beveridge補充道，「在基礎知識上力求卓越，並緊貼市場發展，方能保持領先地位。」他以此強調持續學習的重要性。
負責公司及破產案件的高等法院法官陳靜芬亦對該行業描繪出更為生動的景象，稱其為「充滿潛力」，並指出：「如果有機會重新開始，我可能會專門從事這個領域」。
她鼓勵年青的從業員迎接挑戰，並把握豐富的學習機會。「有許多東西可以從中學習。這是一個在積累經驗方面有著巨大價值的領域，這些經驗是難以輕易被取代。」陳靜芬法官堅稱道，以此強調實務技能對於處理複雜的跨境個案至關重要。 隨著重整及破產管理領域的不斷發展，對創造力、適應能力和協作的需求比以往任何時候都更為強烈。對於那些準備投身這個領域的人士來說，專家們斷言這不單單只是職業發展的機會，更是一個在全球經濟復蘇中發揮關鍵作用的機會。 |
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| 慶祝40年歷史 | |
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| 今年，香港會計師公會的重整及破產專項小組慶祝持續致力於塑造香港金融韌性的第40周年。
重整及破產管理專項學會（RIF）是一個備受香港重整及破產管理專業人士認可的論壇，其發展歷程始於香港經濟需要專業能力來應對金融動盪之時。破產管理會計師委員會（IPC）於1985年成立，IPC隨後於1987年成立了破產事務關注小組（IIG），作為公會加入全球重整及破產機構INSOL的會籍基礎。IPC與IIG隨後於2008年合併而成立了RIF。
RIF的主要職能包括提供設施、服務和支持，以協助專項學會會員進行重整及破產管理的工作；促進相關專業領域的最佳實踐；並作為公會和相關行業部門在重整及破產管理領域的專業和公共利益代言人。
「我們擁有備受推崇的培訓課程，旨在幫助有意發展相關技能並成為重整及破產管理專業人士的會計師。當然，你或已成為重整及破產管理社群的一份子，我們亦會定期舉辦各類培訓研討會。」FTI Consulting資深董事總經理兼RIF執行委員會主席周偉成說道。他補充說，為了向會員提供全面性支持，公會與其他本地專業組織與團體合作，例如香港律師會和國際女性破產和重組聯合會（IWIRC）香港分會等，並同時在國際上與INSOL和新近成立的區域重組及破產組織論壇（Regional Restructuring and Insolvency Organization Forum）等國際組織合作。
透過與包括政府和香港破產管理署在內的持份者合作，就破產政策和管理事宜進行磋商，RIF能夠持續為會員和重整及破產行業的利益而發聲。
RIF也是INSOL內最大型的成員組織之一。「今年3月於香港舉辦的INSOL年度會議，吸引了約800與會者出席，其中約有200名與會者是來自香港，這充分證明了我們之間的緊密合作關係。」INSOL主席Alastair Beveridge表示，「此外，這種合作促進了持續的專業發展和各種交流機會，以及對該領域的政策改善的倡議，從而強調了打造一個強大而團結的香港重整及破產管理社群的重要性。」
縱觀整個發展歷程，RIF及其前身委員會在使重整及破產管理成為香港會計行業的重要專項範疇方面發揮了重要作用。RIF內的專家透過將財務智慧與法律見解融為一體，以穩定企業、保護債權人和推動復蘇。 |
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本文為編譯版本，原文The evolving landscape of cross-border restructuring and insolvency首發於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2025年第2期。
